2023年3月1日，在猶他州立法機構區塊鏈和數字創新工作組努力下，猶他州DAO法案經過修正和妥協，猶他州眾議院和參議院一致通過了HB 357法案，即“去中心化自治組織”修正案。
按照猶他州通過的DAO法案，DAO從此可以成為法律上的獨立實體，其在法律上等同于有限責任公司。
猶他州DAO修正案對DAO的方方面面都做了非常詳盡的規定，包括：DAO法案術語、DAO需遵守的法律、DAO法人資格、DAO名稱、DAO注冊代理和費用、DAO文件、DAO組建要求、DAO有限責任、DAO章程、DAO年度報告、DAO成員資格、DAO投票、DAO資產、DAO重組、DAO失敗、DAO稅收等等。
顯然，猶他州DAO法案有很多值得各國監管機構借鑒的地方。因此，記者0x25翻譯了美國猶他州DAO法案全文。
概述：
該法案允許未注冊為營利性公司實體或非營利性實體的去中心化自治組織在法律上等同于國內有限責任公司。
重點條款：
該法案：
? 制定去中心化自治組織法案（Decentralized Autonomous Organization Act）；
? 定義法案下的術語；
? 確立得到國家認可的去中心化自治組織的要求；
? 確立可以成立去中心化自治組織的目的；
和
?建立去中心化自治組織的成員資格要求和權利。
本法案撥款：無
其他特殊條款：該法案規定了一個特殊的生效日期。
由猶他州立法機關頒布：
第 1 節 48-5-101頒布如下：
第5章 去中心化自治組織法
第1部分 總則
48-5-101 定義。
本章所用的：
(1) “管理員”（Administrator）是指以章程規定的方式任命的人，負責為去中心化自治組織特定、預定義操作做出決策。
(2) “資產”（Asset）是指有價值的物品，無論是在鏈上還是鏈下。
(3) “章程”（By-laws）是指治理去中心化自治組織以及去中心化自治組織成員和參與者互動的程序規則和條例。
(4) “加密證明”（Cryptographic proof）是指一種數學證明，可驗證消息未被篡改或以任何方式被更改，并且可以由有權訪問原始消息和證明的人進行驗證。
(5) “去中心化”（Decentralized）是指決策權分散在多人之間。
(6) “去中心化自治組織”（Decentralized autonomous organization）是指一個組織：
(a) 由一個或多個智能合約創建；
(b) 實施規則，使個人能夠協調組織的去中心化治理；和
(c) 是根據本章成立的實體。
(7) (a) “開發者”（Developer）是指參與開發或維護去中心化自治組織的人。
(b) “開發者”包括提供以下內容的人：
(i) 軟件代碼；或
(ii) 設計、業務、法律或輔助支持。
(8) (a) “爭議解決機制”（Dispute resolution mechanism）是指一種鏈上替代爭議解決系統，使人們能夠解決由去中心化自治組織引起的爭議。
(b) “爭議解決機制”（Dispute resolution mechanism）包括：
(i) 仲裁；
(ii) 專家裁決；或
(iii) 鏈上替代法院系統。
(9) “本部門”（Division）指猶他公司和商法典部（Division of Corporations and Commercial Code）。
(10) “失敗事件”（Failure event）是指去中心化自治組織的軟件代碼中的錯誤或以下情況的攻擊事件：
(a) 使去中心化自治組織無法運行；或
(b) 從根本上改變了去中心化自治組織的預期運作。
(11) “圖形用戶界面”（Graphical user interface）是指可公開訪問的界面，通過該界面用戶通過視覺指示器表示與計算機軟件交互。
(12）“硬分叉”（Hard fork）是指不兼容以前版本區塊鏈軟件，要求所有用戶升級到最新版本區塊鏈軟件的區塊鏈軟件升級。
(13) “法定代表人”（Legal representative）是指按照去中心化自治組織章程規定的方式任命的個人，代表去中心化自治組織在鏈下
執行程序性職能。
(14) “多數鏈”（Majority chain）是指在硬分叉后被超過一半區塊鏈驗證者接受的區塊鏈版本。
(15) “會議”（Meeting）是指由成員（Member）或參與者討論和處理去中心化自治組織相關事宜的同步或異步事件。
(16) (a) “成員”（Member）是指在去中心化自治組織中擁有治理權的人。
(b) “成員”（Member）不包括非自愿收到具有治理權的代幣的個人，除非該人選擇參與治理，有為去中心化自治組織進行鏈上或鏈下的治理行為
(17) “少數鏈”（Minority chain）是指硬分叉后不是多數鏈版本的鏈。
(18) “鏈下”（Off-chain）是指任何不在鏈上的行為。
(19) “鏈上”（On-chain）是指在區塊鏈上記錄和驗證的任何行為。
(20) “鏈上貢獻”（On-chain contribution）是指隔離和鎖定在去中心化自治組織某個智能合約中的任何代幣，用于去中心化自治組織會員買入和提供可提取資金。
(21) “組織者”（Organizer）是指按照第48-5-201部分的要求提交備案證明的人。
(22) “參與者”（Participant）是指：
(a) 不是去中心化自治組織的成員；和
(b) 持有去中心化自治組織的代幣或與之交互。
(23）“無許可區塊鏈”（Permissionless blockchain）是指允許個人按照區塊鏈協議進行交易和生產區塊的公開分布式賬本，其中區塊的有效性與用戶身份無關。
(24) “公共地址”（Public address）是指個人可以在未經許可的區塊鏈上進行交易的唯一、持久的標識符。
(25) “公共論壇”（Public forum）是指可自由訪問的在線環境，通常用于進行演講和公開辯論。
(26) “公共信號”（Public signal）是指去中心化下自治組織在公共論壇上授權的聲明。
(27）“質量保證”（Quality assurance）是指按照行業標準對去中心化自治組織的軟件代碼進行安全審查。
(28）“贖回”（Redeem）是指用代幣換取代幣所代表的價值。
(29) “智能合約”（Smart contract）是指軟件代碼：
(a) 部署在無需許可的區塊鏈上；
(b)由一組預定義的指令組成，這些指令由底層區塊鏈網絡的節點以分布式方式執行，和
(c) 在區塊鏈網絡上產生變化。
(30) “代幣”（Token）是指在無需許可的區塊鏈上代表資產、參與權或其他權利的記錄。
(31) “交易”（Transaction）是指無需許可的區塊鏈中的新賬目，包括資產所有權變更記錄或參與去中心化自治組織。
第 2 節48-5-102頒布如下：
48-5-102 治理文件結構——治理法律。
去中心化自治組織應受以下各項法規管轄，按優先順序列出：
(1) 本法；
(2) 去中心化自治組織章程；
(3) 如果本法和去中心化自治組織章程沒有規定，猶他州統一有限責任公司法修訂法案（Utah Revised Uniform Limited Liability Company Act）第3a章，和
(4) 法律和公平原則。
第 3 節 48-5-103頒布如下：
48-5-103 本部門的權力。
(1) (a) 本部門可以在必要時制定、修改或廢除規則、表格或命令以執行本章。
(b) 本部門應根據猶他州行政規則制定法第63G篇第3章制定規則。
(2) 本部門可以通過規則：
(a) 提供本章要求的注冊要求的形式和內容；
(b) 提供確定是否形成要求的方法已滿足第48-5-201節以及何時頒發組織證書；和
(c) 確定用于確定去中心化自治組織是否經過質量保證安全審計的行業標準。
第 4 節。48-5-104頒布如下：
48-5-104。法人資格。
符合本法要求的去中心化自治組織：
(1) 應被視為獨立于去中心化自治組織成員的法律實體；
(2) 有能力以去中心化自治組織自己的名義起訴和被起訴，并有權做一切必要或方便的事情以進行去中心化自治組織的活動和事務；
(3) 以去中心化自治組織的資產清償去中心化自治組織的債務；
(4) 可能有任何合法目的；和
(5) 具有永久存續時間。
第 5 節。48-5-105頒布為：
48-5-105。允許的名稱。
(1) (a) 有限責任去中心化自治組織的名稱應包含有限責任去中心化自治組織或有限去中心化自治組織或縮寫 L.L.D.、LLD、L.D. 或 LD。
(b) Limited 可簡寫為 Ltd.，去中心化自治組織可簡寫為 DAO。
(2) 除第 (3)條款（Subsection）授權外，去中心化自治組織的名稱根據第 (4) 條款的定義，應在本部門的記錄中與以下各項區別開來：
(a)在本部門注冊的任何實體的實際名稱、保留名稱或虛構或假名；或
(b) 在本部門注冊的任何商號、商標或服務標志。
(3) (a) 去中心化自治組織可以向本部門申請批準保留一個名稱，該名稱在本部門的記錄中不能與第 (2) 條款中描述的名稱中的一個或多個不可區分。
(b) 本部門應批準去中心化自治組織根據第 (3)(a) 條款申請的名稱，如果：
(i) 其他人的名稱與申請人希望使用的名稱無法區分：
(A) 提交書面同意；和
(B) 提交一份經本部門批準的表格，將此人的名稱更改為可與申請人姓名區分的名稱；或
(ii) 申請人向本部門提交最終判決的核證副本確定申請人在本州使用該名稱的權利的具有管轄權的法院。
(4) 如果名稱包含一個或多個與本部門記錄中的其他名稱不同的單詞、字母或數字 ，則該名稱可與在本部門注冊的其他名稱、商標和服務標記區分開來。
(5) 以下差異不做區分：
(a) 術語：
(i) decentralized autonomous organization；
(ii) DAO；
(iii) limited liability decentralized autonomous organization;；
(iv) L.L.D. 或 L.L. DAO; 或
(v) LD 或 L.DAO。
(b第(5)(a)條款中所列單詞的縮寫；
(c) 單詞“the”、“and”、“a”或“plus”的單詞或符號的存在與否；
(d) 標點符號和特殊字符的差異；
(e) 大小寫差異；或者
(f) 單詞的單數和復數形式的差異。
(6) 如果去中心化自治組織實際上不是這樣一個合法設立的機構，則本部門可能不會批準提交一個暗示去中心化自治組織是本州或任何州政治分支機構的名稱。
(7) 本部門授權保留或注冊去中心化自治組織名稱不能：
(a) 廢除或限制有關不公平競爭或不公平貿易行為的法律；
(b) 減損普通法、公平原則或本州或美國關于獲得和保護名稱和商標的權利的法規；或
(c) 在名稱中包含的地理或通用術語中創建專有權。
(8) 去中心化自治組織的名稱不得包含：
(a) 術語：
(i) 協會；
(ii) 公司；
(iii) 合并；
(iv) 伙伴關系；
(v) 有限責任公司；
(vi) 有限合伙；或
(vii) L.P.；
(b) 與第(8)(a)條款中列出的術語具有相似含義的任何單詞或縮寫；
(c) 未經美國奧林匹克委員會書面同意，文字：
(i) Olympic；
(ii) 奧林匹克運動會(Olympiad)；或
(iii) Citius Altius Fortius；
(d) 未經消費者保護部根據13-34-114部分發布的條款的書面同意，下列詞匯：
(i) 大學（university）；
(ii) 大專（college）；或
(iii) 研究所或機構（institute or institution）；或
(e) 數字序列 911。
(9) 除了根據本章成立的去中心化治組織或被授權在本州交易業務的另一個去中心化自治組織之外，任何人的機構名稱不得在本州使用術語：
(a) limited liability decentralized autonomous organization;
(b) limited decentralized autonomous organization;
(c) L.L.DAO. or L.L.D.; or
(d) L.DAO. or L.D.
第6節。48-5-106頒布如下：
48-5-106。注冊代理人。
每個去中心化自治組織應根據 16-17-203 (1) 條款在該州指定一名注冊代理人，并在該州維持一名注冊代理人。
第 7 節。48-5-107頒布如下：
48-5-107。費用。
除非法規另有規定，否則本部門應根據63J-1-504部分為本部門設立的服務收取費用，包括：
(1) 用于簽發任何文件、文書或文件的核證副本與去中心化自治組織有關的論文；和
(2) 用于在第 (1) 小節中描述的經核證的副本上加蓋印章。
第 8 節。48-5-108頒布如下：
48-5-108。本部門頒發的證書。
(1) 任何人都可以向本部門申請：
(a) 去中心化自治組織的存在證明；或
(b) 列明本部門記錄的任何事實的證書。
(2) 存在證書或授權說明證書：
(a) 去中心化自治組織的名稱；
(b) 去中心化自治組織在本州的法律下得到承認;
(c) 去中心化自治組織的成立日期；
(d) 本部門尚未提交解散條款；
(e) 申請人可能要求的本部門記錄的其他事實。
(3) 根據證書中規定的任何資格，本部門頒發的證書可作為證書中所列事實的決定性證據。
第 9 節。48-5-109頒布如下：
48-5-109。電子文件。
(1) 根據48-5-107節，本部門應根據規則允許根據本章要求向本部門提交書面文件或允許向本部門提交：
(a) 交付、郵寄或歸檔：
(i) 在電子媒介中；或
(ii) 通過電子傳輸；或
(b) 以照相、電子或規則規定的其他方式簽署，但以電子媒介簽署的書面文件應根據《統一電子交易法》第 46 篇第 4 章電子簽名簽署。
(2) 本部門可以根據規則規定要求或允許由本部門根據本章準備、交付或郵寄的任何書面文件準備、交付或郵寄：
(a) 在電子媒體中；或
(b) 通過電子傳輸。
第 10 節。48-5-201頒布如下
第二部分 組建
48-5-201。組建要求。
(1) (a) 一個或多個人可以作為組織者，通過向本部門提交組織證書備案，組成一個去中心化自治組織。
(b) 去中心化自治組織的至少一名組織者應為個人。
(2) (a) 組織證書應提供：
(i) 去中心化自治組織的名稱，應符合48-3a-108節；
(ii) 個人組織者的姓名；
(iii) 第 (2)(a)(ii) 條款中描述的組織者的街道和郵寄地址；
(iv) 法定代表人的姓名和地址；
（v）16-17-203(1)條款要求的信息。
(b) 組織者可以要求第 (2)(a)(ii)和 (iii)條款中提供的信息在公開披露申請之前由本部門編輯。
(3) 去中心化自治組織應向本部門提交證明去中心化自治組織已遵守以下要求：
(a) 去中心化自治組織部署在無需許可的區塊鏈上；
(b) 去中心化自治組織有一個唯一的公共地址，通過個人可以查看和監控去中心化自治組織的交易；
(c) 去中心化自治組織的軟件代碼在公共論壇上可用，任何人都可以查看；
(d)去中心化自治組織的軟件代碼經過質量保證；
(e) 去中心化自治組織有一個圖形用戶界面：
(i) 允許人們讀取去中心化自治組織的智能合約的關鍵變量的值；
(ii) 允許人們監控所有源自或發往去中心化自治組織的智能合約的交易；
(iii) 規定了對會員贖回代幣能力的限制；
(iv) 提供去中心化自治組織的章程；和
(v) 顯示與去中心化自治組織的管理員聯系的機制；
(f) 去中心化自治組織的治理體系去中心化；
(g) 去中心化自治組織至少有一名成員；
(h) (i) 有一個公開指定的通信機制，允許人們聯系去中心化自治組織的注冊代理人并提供合法的認可的服務；和
(ii) 去中心化自治組織的成員或管理員能夠訪問此通信機制的內容；
(i) 去中心化自治組織描述或提供爭議解決機制，即：
(i) 對去中心化自治組織、成員和去中心化自治組織參與者具有約束力；和
(ii) 能夠解決與能夠通過備選爭端解決方式解決與第三方的爭端。
(4) 盡管有第 (3)(e)(iv) 條款的要求，去中心化自治組織可以在提供章程之前從章程中刪除敏感信息，如果這些修改對于保護去中心化自治組織中的成員或參與者的隱私是必要的。
(5) 當去中心化自治組織的組織證書生效并且去中心化自治組織提交第 (3) 條款要求的證據時，去中心化自治組織成立。
(6) 根據第48-5-202節的規定，去中心化自治組織在成立后應承擔有限的責任。
(7) 去中心化自治組織可以向本部門索取組織證書以表明去中心化自治組織符合本法規定的法人資格要求。
第 11 節。48-5-202頒布如下：
48-5-202。有限責任。
(1) 除第 (2) 和 (3) 條款規定外，成員：
(a)可能僅對會員向去中心化自治組織承諾的鏈上貢獻承擔責任；
(b) 在去中心化自治組織的資產耗盡后，不得對任何超額責任追究個人責任；
(c) 可能不對去中心化自治組織招致的任何義務承擔個人責任；和
(d) 不得以成員的身份對去中心化自治組織的任何其他成員的錯誤行為或疏忽承擔個人責任。
(2) 如果去中心化自治組織拒絕遵守針對去中心化自治組織的可強制執行的判決、命令或裁決，則投票反對遵守的成員可能對判決、命令或裁定中下令的任何金錢支付負責，或按成員在去中心化自治組織中的治理權份額比例分配。
(3) 第 (1) 和 (2) 條款不影響成員因成員自身的不當作為或不作為而承擔的個人責任。
第 12 節。48-5-203頒布如下：
48-5-203。章程。
(1) 去中心化自治組織應通過章程為去中心化自治組織建立內部組織和程序。
(2) 章程應以明文規定。
(3) 去中心化自治組織的章程可以包含任何與法律不相抵觸的管理實體和規范去中心化自治組織事務的規定 。
第 13 節。48-5-204頒布如下：
48-5-204。年度報告。
(1) 去中心化自治組織應向備案部門提交年度報告，其中說明：
(a) 去中心化自治組織的名稱；和
(b) 16-17-203(1)條款中要求的信息。
(2) 年度報告中的信息必須是截至去中心化自治組織簽署報告之日的最新信息。
(3) 在去中國化自治組織頒發組織證書后，每12個月，去中心化自治組織應向本部門提交第 (1) 條款所述的年度報告。
第 14 節。48-5-301頒布如下：
第 3 部分 成員
48-5-301。參與權類別——成員資格。
(1) 去中心化自治組織的章程可以創建多個類別的成員參與權。
(2) 如果去中心化自治組織擁有向代幣持有者提供治理權力的代幣，則代幣持有者應被視為去中心化自治組織的成員：
(a) 從代幣所有權確立到擁有地址；或
(b) 從代幣持有者通過與去中心化自治組織的鏈上交互首次確認所有權之時起。
(3) 本節不適用于硬分叉的情況。
第 15 節。48-5-302頒布如下：
48-5-302。投票權。
(1) 章程應規定去中心化自治組織中成員參與權類別的投票權分配。
(2) 計算和分配這些表決權的方法應在章程中規定。
第 16 節。48-5-303頒布如下：
48-5-303。代理。
(1) 成員可由代理人代表。
(2) 去中心化自治組織的章程可以規定代理代表的要求。
(3) 代理人可以行使成員的所有權利。
第 17 節。48-5-304頒布如下
48-5-304。少數權益保護。
去中心化自治組織應在章程中規定是否去中心化自治組織提供少數權利保護。
第 18 節。48-5-305頒布如下：
48-5-305。管理員。
(1) 除非權去中心化自治組織的章程中有規定，否則去中心化自治組織不需要有管理員，包括董事會或受托人。
(2）在沒有規定管理員的情況下，管理員的所有權力和任務應歸屬于去中心化自治組織成員。
(3) 設置提名和任命管理人的表決機制在去中心化自治組織的章程中。
第 19 節。48-5-306頒布如下：
48-5-306。法定代表人。
(1) 去中心化自治組織應保留法定代表人承擔鏈上無法完成的任務。
(2) 去中心化自治組織的法定代表人應由法定代表人按照章程規定的方式進行，并由在公共論壇上顯示的授權證明，并通過密碼證明進行驗證。
(3) 法定代表人可以承擔和執行包括在此類授權范圍內的任何和所有行為和合約。
(4) 法定代表人可能不需要居住在猶他州。
(5) 法定代表人不得對代表去中心化自治組織實施的行為承擔個人責任。
第 20 節。48-5-307頒布如下：
48-5-307。沒有隱含的受托人身份。
去中心化自治組織的開發者、成員、參與者或法定代表人不得僅因其角色而被推定對彼此或第三方負有信托責任，除非開發者、成員、參與者或法定代表人代表：
(1) 明確表明自己是受托人；或
(2) 規定承擔去中心化自治組織章程中規定的受托地位。
第 21 節。48-5-401頒布如下：
第 4 部分 雜項規定
48-5-401。資產認購和支付。
(1) 沒有最低資本要求可適用于本法認可的去中心化自治組織。
(2) 如果去中心化自治組織希望保持最低的資本額，去中心化自治組織的章程應規定認購和支付規則。
(3) 章程應提供退出去中心化自治組織的規則解決自愿和非自愿成員的后果以及參與者退出成員或參與者的訂閱和付款。
(4) 任何成員不得以未返還成員的鏈上貢獻為由，強制解散去中心化自治組織。
第 22 節。48-5-402頒布如下：
48-5-402。會議。
(1) 去中心化自治組織可以按照去中心化自治組織章程的規定召開會議。
(2) 除非章程中明確規定，否則會議不需要親自到場。
(3) 如果章程包括會議要求，則章程應包括向管理員、成員或參與者發出會議通知的明確和透明機制，以及在規定時間內審議管理員、成員或參與者提交的提案。
(4) 任何所需會議的通知應通過圖形用戶界面傳達。
(5) 去中心化自治組織的管理人員、成員或參與者的會議法定人數和多數要求應在章程中規定。
第 23 節。48-5-403頒布如下：
48-5-403。底層區塊鏈中有爭議的分叉。
(1) 除本節規定外，在底層無需許可區塊鏈發生硬分叉的情況下：
(a) 去中心化自治組織的法定代表人仍然在多數鏈上；
(b) 任何鏈下資產應屬于多數鏈上的去中心化自治組織。
(2) (a)如果去中心化自治組織通過公開信號表達這樣做的意圖，則去中心化自治組織可以選擇在少數鏈上保持合法存在。
(b) 如果去中心化自治組織通過公開信號向表達意圖在少數鏈上保持合法存在，任何鏈下資產應屬于少數鏈上的去中心化自治組織。
(3) 去中心化自治組織可以在硬分叉后清算去中心化自治組織的鏈上資產，將這些資產轉移到選定的鏈上。
(4) 去中心化自治組織可以在硬分叉后拆分為多個法人實體，每個法人實體在單獨的鏈上，在公開表示這樣做的意圖后，前提是在多數鏈和少數鏈之間存在確定的鏈下資產分配。
第 24 節。48-5-404頒布如下：
48-5-404。重組。
(1) 當去中心化自治組織重組時，無論是通過修改、升級或遷移，去中心化自治組織的法人資格和有限責任僅在以下范圍內保留：
(a)中心化自治組織新的軟件代碼去滿足第 48-5-201節的所有組建要求；和
(b) 去中心化自治組織必須與新的相關聯的唯一公共地址，通過公共信號提供適當的通知。
(2）依第（1）條款規定改組之去中心化自治組織，繼承原去中心化自治組織之權利義務。
第 25 節。48-5-405頒布如下：
48-5-405。失敗事件。
(1) 在發生失敗事件的情況下，法人資格和有限責任需要維持在保護去中心化自治組織成員和參與者免于承擔個人責任所必需的范圍內。
(2) 失敗事件可能引發部署或升級去中心化自治組織的人的責任，如果該人：
(a) 惡意行事；或
(b) 存在重大過失。
第 26 節。48-5-406頒布如下：
48-5-406。稅收。
(1) 如果本法認可的去中心化自治組織有資格選擇歸類為聯邦稅收目的的公司，并且去中心化自治組織做出該選擇，則去中心化自治組織應遵守“公司特許經營權和所得稅法”第 59 篇第 7 章規定。
(2) (a) 除非去中心化自治組織做出第 (1) 條款中所述的選擇，否則本法認可的去中心化自治組織應于稅收目的被歸類為合伙企業，并受《直通實體和直通實體納稅人法》（Pass-Through Entities and Pass-Through Entity Taxpayer Act）第59 第 10 部分第 14 部分的規定約束。
(b) 為征稅目的，去中心化自治組織應將去中心化自治組織活動產生的收入、收益、損失、扣除和信貸的分配份額分配給去中心化自治組織的每個成員，按比例分配會員在實體中的會員權益。
第 27 節。生效日期。
(1) 除第 (2) 條款規定外，本法案于 2024 年 1 月 1 日生效。
(2) 第48-5-406節對2024 年 1 月 1 日或之后開始的納稅年度生效。
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