用預(yù)測(cè)收入對(duì)投資的前董事長(zhǎng)名下公司估值，卻被會(huì)計(jì)所認(rèn)為依據(jù)不足；原總經(jīng)理的關(guān)聯(lián)公司，隱瞞真實(shí)身份向上市公司采購(gòu)商品，也因毛利異常，而被會(huì)計(jì)所質(zhì)疑。一場(chǎng)年報(bào)審計(jì)，掀開(kāi)了ST凱利（300326.SZ）的多項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易背后，可能存在的種種問(wèn)題。

因關(guān)聯(lián)公司估值依據(jù)不足，隱瞞關(guān)聯(lián)方，ST凱利的2024財(cái)報(bào)被出具保留意見(jiàn)，內(nèi)控被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，股票也被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

接近ST凱利董監(jiān)高的知情人士張坤告訴第一財(cái)經(jīng)，估值依據(jù)不足的被投企業(yè)主要是前董事長(zhǎng)袁征的關(guān)聯(lián)公司，在聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)過(guò)程并未經(jīng)過(guò)監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)決議，最初評(píng)估方法也未獲會(huì)計(jì)所認(rèn)可；后者則是前總經(jīng)理王正民隱瞞個(gè)人關(guān)聯(lián)公司，這家公司與ST凱利已有多年交易，其中2022年度交易額和毛利率明顯異常，導(dǎo)致會(huì)計(jì)所質(zhì)疑是否存在利益輸送或損害上市公司利益的情況。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所形成初步審計(jì)意見(jiàn)后，還發(fā)生了投訴一事。據(jù)張坤透露，針對(duì)會(huì)計(jì)所的投訴函并非公司行為，是個(gè)別高管的私下行為，時(shí)任董事會(huì)成員和高管并不知情，會(huì)計(jì)所也根據(jù)投訴要點(diǎn)進(jìn)行了一一反駁。

在監(jiān)事私下聘用評(píng)估機(jī)構(gòu)、袁征的關(guān)聯(lián)公司估值依據(jù)不足、王正民隱瞞關(guān)聯(lián)方、個(gè)別高管投訴會(huì)計(jì)所等亂象之下，ST凱利新任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和獨(dú)董“閃電”離職。這是否又將引發(fā)ST凱利新一輪管理層的爭(zhēng)奪戰(zhàn)，后續(xù)ST凱利的走向值得進(jìn)一步觀察。

投資的原董事長(zhǎng)關(guān)聯(lián)公司估值依據(jù)成謎

ST凱利2024財(cái)報(bào)被出具非標(biāo)意見(jiàn)的一大原因，是被投資的關(guān)聯(lián)公司估值依據(jù)不充分。而這些投資對(duì)象，主要為該公司前董事長(zhǎng)袁征名下公司。

張坤告訴記者，被審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)定估值不充分的關(guān)聯(lián)公司，主要包括上海利格泰生物科技股份有限公司（下稱“利格泰”）、上海逸動(dòng)醫(yī)學(xué)科技有限公司（下稱“逸動(dòng)醫(yī)學(xué)”）、上海脊光醫(yī)療科技有限公司（下稱“脊光醫(yī)療”）。

根據(jù)天眼查，袁征是逸動(dòng)醫(yī)學(xué)董事；以及利格泰董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、實(shí)際控制人，直接和間接持股比例合計(jì)35.88%；；脊光醫(yī)療由袁征之子袁中翼持股40.83%，并擔(dān)任董事長(zhǎng)職務(wù)。

那么，會(huì)計(jì)師為何認(rèn)為上述公司估值依據(jù)不足？

“一開(kāi)始評(píng)估師采用上述公司提供的2025年度收入預(yù)測(cè)數(shù)作為估值基礎(chǔ)，但卻不能提供充分的證據(jù)支撐該收入預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，會(huì)計(jì)師因此認(rèn)為估值依據(jù)不充分，并要求評(píng)估師共享相關(guān)公司的資料。”張坤稱，“評(píng)估師后來(lái)提供的資料，僅有利格泰、逸動(dòng)醫(yī)學(xué)、脊光醫(yī)療的部分經(jīng)銷協(xié)議，以及3家公司2025年1～3月的收入確認(rèn)憑證，而且與評(píng)估底稿中預(yù)測(cè)的收入相差甚大。”

他透露，上述3家公司2025年1～3月的收入，分別為640萬(wàn)、113萬(wàn)、410萬(wàn)元，但評(píng)估底稿中預(yù)測(cè)的2025年收入?yún)s分別高達(dá)分3.41億元、3257萬(wàn)元、2860萬(wàn)元。會(huì)計(jì)師據(jù)此認(rèn)為，相關(guān)依據(jù)難以支撐估值結(jié)論，因而未采納估值結(jié)果。最后，評(píng)估機(jī)構(gòu)基于上述公司2024年實(shí)際收入、2025年一季度收入進(jìn)行估值，會(huì)計(jì)師事務(wù)所則對(duì)ST凱利2024年財(cái)報(bào)出具了保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

“我們復(fù)核了凱利泰聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告及相關(guān)資料，并對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行了訪談，我們認(rèn)為部分項(xiàng)目的評(píng)估方法及評(píng)估參數(shù)選取不夠恰當(dāng)，但我們也無(wú)法實(shí)施進(jìn)一步審計(jì)程序，以對(duì)其期末公允價(jià)值獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。”眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“眾華所”）稱。

根據(jù)ST凱利2024年報(bào)，截至當(dāng)年12月底，該公司長(zhǎng)期股權(quán)投資中，逸動(dòng)醫(yī)學(xué)、脊光醫(yī)療的公允價(jià)值賬面余額分別為895.91萬(wàn)元、275.96萬(wàn)元，減值準(zhǔn)備余額分別為4339.4萬(wàn)元、2602.27萬(wàn)元；利格泰同期的公允價(jià)值余額也出現(xiàn)大幅縮水，僅為6975.77萬(wàn)元，而年初余額達(dá)到1.5億元。

除了估值依據(jù)受到質(zhì)疑，ST凱利聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)一事也引發(fā)爭(zhēng)議。張坤說(shuō)，為了解ST凱利對(duì)外股權(quán)投資的最新公允價(jià)值，檢查是否發(fā)生減值以及關(guān)聯(lián)交易的公允性，年審會(huì)計(jì)師要求聘請(qǐng)有證券評(píng)估資質(zhì)的機(jī)構(gòu)，對(duì)相關(guān)股權(quán)投資對(duì)象2024年12月31日的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，但聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)的流程存在問(wèn)題。

“一名監(jiān)事會(huì)成員以監(jiān)事會(huì)的名義，向董事會(huì)和高管發(fā)了一份郵件，說(shuō)監(jiān)事會(huì)確定了擬聘用的評(píng)估機(jī)構(gòu)。為此，時(shí)任董秘回復(fù)郵件提醒，如果監(jiān)事會(huì)履職，聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，需要履行相關(guān)決議。但時(shí)任監(jiān)事會(huì)主席直接回復(fù)拒絕履行相關(guān)流程。”張坤稱，此舉背后是袁征指使為之。

第一財(cái)經(jīng)就此通過(guò)發(fā)微信和電話，向袁征求證，但截至發(fā)稿均未獲得回應(yīng)。

前總經(jīng)理關(guān)聯(lián)方隱瞞身份經(jīng)銷產(chǎn)品毛利異常

除了上述已披露關(guān)聯(lián)交易，ST凱利前總經(jīng)理王正民，也隱瞞了與其有關(guān)的關(guān)聯(lián)公司，從而導(dǎo)致上市公司內(nèi)控被出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。這家公司就是上海正佰芮醫(yī)療器械有限公司（下稱“正佰芮”）。

張坤告訴記者，一開(kāi)始，正佰芮并沒(méi)有出現(xiàn)在ST凱利提供的《關(guān)聯(lián)方核查匯總表》中。后來(lái)，董事反饋可能存在未披露的疑似關(guān)聯(lián)方交易，經(jīng)過(guò)會(huì)計(jì)師事務(wù)所施壓，ST凱利才承認(rèn)正佰芮系該公司關(guān)聯(lián)方。

年報(bào)顯示，正佰芮為該公司原總經(jīng)理王正民近親屬控制的公司。根據(jù)天眼查信息，正佰芮法定代表人、唯一股東均為鄭雯。

“鄭雯是王正民妻子的妹妹，關(guān)系比較隱蔽，難以直觀察覺(jué)，是因?yàn)榘l(fā)現(xiàn)有些關(guān)聯(lián)公司共用通訊地址和聯(lián)系人、聯(lián)系方式，然后找王正民進(jìn)行了確認(rèn)。”張坤說(shuō)，正佰芮與ST凱利已經(jīng)做了好幾年生意。

第一財(cái)經(jīng)查閱ST凱利前期年報(bào)，未能獲得與正佰芮有關(guān)的信息。2024年報(bào)顯示，2023年、2024年，ST凱利對(duì)正佰芮的銷售金額分別為572.9萬(wàn)元、477.42萬(wàn)元。

據(jù)張坤透露，自2021年以來(lái)，ST凱利與正佰芮的交易金額均超過(guò)400萬(wàn)元，其中2022年的交易金額最多，超過(guò)2600萬(wàn)元。

眾華所也在審計(jì)意見(jiàn)專項(xiàng)說(shuō)明中稱，2022年，ST凱利向正佰芮銷售商品金額為2671.22萬(wàn)元，且毛利率異常。“我們?nèi)〉昧苏圮堑牟糠?財(cái)務(wù)資料，但未能就該關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性和公允性獲取足夠的證據(jù)，我 們也無(wú)法實(shí)施進(jìn)一步審計(jì)程序”。

張坤稱，根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所反饋，ST凱利2022年度的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入綜合毛利率為66%，骨水泥套裝整體毛利率為26.9%，但與正佰芮有關(guān)的銷售毛利率僅6.08%，不僅明顯低于公司平均毛利水平，也明顯低于該公司與正佰芮其他年度的銷售毛利率，2021年、2023年、2024年，該公司對(duì)正佰芮的銷售，毛利率分別為11.31%、35.62%、34.96%。

“在審計(jì)過(guò)程中，會(huì)計(jì)師曾提出疑問(wèn)，是否存在利益輸送或損害上市公司利益的情況，并希望公司能協(xié)調(diào)王正民、正佰芮及其高管人員，提供2022～2023年度的資金流水，以便執(zhí)行核查程序，但王正民并沒(méi)有提交相關(guān)銀行流水。”張坤說(shuō)。

ST凱利與正佰芮關(guān)聯(lián)交易，存在異常的情況不止于此。據(jù)張坤透露，會(huì)計(jì)師復(fù)核正佰芮等公司提供的資料后，又提出了一些新的問(wèn)題，比如：正佰芮的客戶，大部分都是經(jīng)銷商而非終端醫(yī)院，正佰芮的供應(yīng)商僅凱利泰一家，正佰芮的定位是什么；凱利泰與正佰芮的經(jīng)銷協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議中約定，正佰芮的采購(gòu)價(jià)格根據(jù)終端市場(chǎng)變化執(zhí)行，即正佰芮基本不承擔(dān)市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，要求解釋合理性；2022～2023年，ST凱利已向冠龍公司、沈陽(yáng)凱利泰銷售骨水泥得情況下，卻又通過(guò)正佰芮對(duì)上述公司銷售骨水泥的合理性和必要性?

針對(duì)上述情況是否屬實(shí)，第一財(cái)經(jīng)電話聯(lián)系王正民，但是未能接通。

不滿審計(jì)意見(jiàn)投訴會(huì)計(jì)所

會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)ST凱利形成初步的審計(jì)意見(jiàn)之后，該公司相關(guān)人士發(fā)函投訴了會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

張坤說(shuō)，投訴函以上市公司的名義發(fā)出，但是該公司時(shí)任董事會(huì)成員和高管，卻對(duì)這個(gè)投訴函不知情。核查后才發(fā)現(xiàn)，是袁征找人蓋公章將投訴函直接發(fā)給了會(huì)計(jì)所。會(huì)計(jì)所的反應(yīng)也很快速，收到投訴函第二天便發(fā)了關(guān)于《投訴函》的說(shuō)明，針對(duì)投訴點(diǎn)一一反駁。

第一財(cái)經(jīng)了解到，《投訴函》中所稱的會(huì)計(jì)所失職行為共有三項(xiàng)：一是審計(jì)程序缺失，導(dǎo)致該公司關(guān)聯(lián)方未被完整識(shí)別，后又于審計(jì)報(bào)告臨近定稿時(shí)，要求將應(yīng)由會(huì)計(jì)師執(zhí)行的關(guān)聯(lián)方核查程序，交由公司及公司常年法律顧問(wèn)執(zhí)行，轉(zhuǎn)嫁法定審計(jì)義務(wù)；二是無(wú)依據(jù)否認(rèn)專業(yè)評(píng)估意見(jiàn)，影響審計(jì)結(jié)論；三是拒絕溝通，未勤勉盡責(zé)，隨意修改審計(jì)結(jié)論。

對(duì)此，會(huì)計(jì)所進(jìn)行了一一反駁。根據(jù)記者獲得的信息，針對(duì)《投訴函》第一點(diǎn)，會(huì)計(jì)所回應(yīng)稱，ST凱利管理層刻意隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系和交易的行為，屬于性質(zhì)惡劣的舞弊行徑；并且由于正佰芮的關(guān)聯(lián)關(guān)系隱蔽，作為審計(jì)機(jī)構(gòu)難以有效實(shí)施審計(jì)程序以全面識(shí)別所有關(guān)聯(lián)方。因此，該所要求上市公司全面梳理所有客戶和供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并從增加可信程度角度出發(fā)，要求律師出具法律意見(jiàn)。

就關(guān)聯(lián)公司的估值分歧來(lái)說(shuō)，會(huì)計(jì)所在回應(yīng)中提到，在與評(píng)估師的整個(gè)溝通過(guò)程中，一直強(qiáng)調(diào)不對(duì)評(píng)估值的多少進(jìn)行要求，只要求評(píng)估師應(yīng)取得足夠的支持依據(jù)，在選取關(guān)鍵參數(shù)時(shí)盡量謹(jǐn)慎。而截至此回復(fù)日評(píng)估師未再向他們提供其他資料，也沒(méi)有出具正式的估值報(bào)告。

會(huì)計(jì)所也不認(rèn)同“拒絕溝通，未勤勉盡責(zé)，隨意修改審計(jì)結(jié)論”這一投訴。張坤說(shuō)，會(huì)計(jì)所在回復(fù)中，列出了每個(gè)時(shí)間點(diǎn)的溝通事宜，只是對(duì)一次沒(méi)有必要的溝通進(jìn)行了拒絕，原因是“審計(jì)意見(jiàn)已經(jīng)形成，沒(méi)有再做當(dāng)面溝通的必要”。

張坤透露，會(huì)計(jì)師認(rèn)為，ST凱利個(gè)別高級(jí)管理人員企圖通過(guò)投訴的方式，向該所審計(jì)項(xiàng)目組施壓，以達(dá)到修改審計(jì)意見(jiàn)的目的。

對(duì)于上述情況，第一財(cái)經(jīng)多次嘗試聯(lián)系袁征了解具體情況，但截至發(fā)稿未能獲得對(duì)方回復(fù)。

袁征是ST凱利的前董事長(zhǎng)，他持股87.59%的上海欣誠(chéng)意投資有限公司（下稱“欣誠(chéng)意”），是ST凱利的第二大股東。截至4月20日，欣誠(chéng)意、袁征及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有ST凱利6.3779%的股份。

因?yàn)楸l(fā)控制權(quán)、對(duì)賭回購(gòu)爭(zhēng)端，今年3月19日,ST凱利召開(kāi)股東大會(huì)改選董事會(huì)，袁征落選，從而無(wú)緣董事長(zhǎng)職位。欣誠(chéng)意提名的4位董事當(dāng)選，其中蔡仲曦、金詩(shī)強(qiáng)當(dāng)選非獨(dú)立董事，張斌、狄朝平當(dāng)選獨(dú)立董事。

這4名董事，與第一、第三大股東推選的3名董事（王沖、惠一微、朱丁敏），形成兩大對(duì)立陣營(yíng)。

新任高管獨(dú)董“閃電”離職，公司前景未明

4月29日，ST凱利披露了管理層變動(dòng)情況。但僅僅1天后，新任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和獨(dú)董，就集體宣告辭職。其余董事和監(jiān)事，均對(duì)關(guān)聯(lián)交易等議案提出反對(duì)意見(jiàn)。之前董事會(huì)兩大陣營(yíng)對(duì)立的局面，發(fā)生了微妙變化。

根據(jù)公告，蔡仲曦因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去ST凱利董事長(zhǎng)、董事職務(wù)，夏天因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去ST凱利總經(jīng)理職務(wù)，張斌因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去獨(dú)立董事以及董事會(huì)相關(guān)委員職務(wù)，3人辭職后不再擔(dān)任該公司任何職務(wù)。

對(duì)于上述3位高管和獨(dú)董快速離職的原因，ST凱利董事王沖稱，“他們離職有著各自的理由，我們與他們大概交流下來(lái)，感覺(jué)因?yàn)樗麄兪窃魍七x出來(lái)的，多少要代表袁征投票或者發(fā)表一些意見(jiàn)，在對(duì)公司有所了解后，尤其是近期公司發(fā)生的監(jiān)事私下聘用評(píng)估機(jī)構(gòu)、袁征的關(guān)聯(lián)公司估值依據(jù)不足、王正民隱瞞關(guān)聯(lián)方、投訴會(huì)計(jì)所等事件，可能他們也意識(shí)到繼續(xù)為袁征發(fā)聲的風(fēng)險(xiǎn)比較大。”

在4月28日的董事會(huì)上，相關(guān)董事也對(duì)一些議案投出了反對(duì)票。其中，在審議2024年度總經(jīng)理工作報(bào)告時(shí)，除了第一大股東、第三大股東推選的董事投出反對(duì)票外，張斌也投了反對(duì)票，認(rèn)為總經(jīng)理報(bào)告中應(yīng)體現(xiàn)造成非標(biāo)審計(jì)意見(jiàn)的具體問(wèn)題。董事狄朝平則投棄權(quán)票，理由是剛剛上任一個(gè)月左右，不能對(duì)前任總經(jīng)理做完整評(píng)判。

董事會(huì)審議《追認(rèn)2024年日常關(guān)聯(lián)交易超額部分及預(yù)計(jì)2025年日常關(guān)聯(lián)交易時(shí)，也出現(xiàn)了類似的投票結(jié)果。王沖、惠一微、朱丁敏三人，基于ST凱利目前的內(nèi)控現(xiàn)狀以及暴露出來(lái)的關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)，投了反對(duì)票。張斌也投出反對(duì)票，理由是目前關(guān)聯(lián)方清單的準(zhǔn)確性和完整性無(wú)法確認(rèn)，需要更多的整改工作才能確定，在這個(gè)基礎(chǔ)上上無(wú)法追認(rèn)過(guò)往的關(guān)聯(lián)交易。狄朝平仍舊投棄權(quán)票。

監(jiān)事會(huì)也對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易的議案投出反對(duì)票，理由是目前關(guān)聯(lián)方清單的準(zhǔn)確性和完整性暫未確認(rèn)，無(wú)法確認(rèn)該議案內(nèi)容。

王沖告訴記者，現(xiàn)有高管正在對(duì)公司進(jìn)行日常管理，準(zhǔn)備整改事宜，目前把相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易都已經(jīng)凍結(jié)了。

對(duì)于后續(xù)計(jì)劃，王沖稱，將選舉新任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和補(bǔ)選董事，“公司現(xiàn)有的管理層其實(shí)都還好，如果我們來(lái)管理這家公司，其實(shí)不想在管理層上有較大變動(dòng)，希望維持人員、業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性，同時(shí)我們會(huì)幫助公司開(kāi)拓一些新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)”。

（文中張坤為化名）

AD：

鄭重聲明：本文版權(quán)歸原作者所有，轉(zhuǎn)載文章僅為傳播更多信息之目的，如作者信息標(biāo)記有誤，請(qǐng)第一時(shí)間聯(lián)系我們修改或刪除，多謝。